В статье анализируется практика рассмотрения арбитражными судами дел о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту — Общество), на основе судебных решений арбитражных судов по России за 2010–2021 гг., а также формулируются выводы, направленные на расширение представления об основных тенденциях, возникающих при продаже доли в уставном капитале Общества в практике арбитражных судов.
Основные результаты. В статье изучены наиболее частые ситуации и выводы из судебной практики по спорам, связанным с продажей доли в уставном капитале Общества на основе анализа судебных решений арбитражных судов разных инстанций.
Ключевые слова: продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов; судебные споры относительно преимущественного права, расторжения договора купли-продажи доли, признание договора купли-продажи доли недействительным.
Цель исследования — анализ судебной практики, для комплексного изучения и расширения имеющихся представлений об институте продажи доли в уставном капителе Общества. Для достижения цели и всестороннего анализа тематики исследования были поставлены следующие задачи: установить динамику судебных споров; рассмотреть наиболее частые требования в предметах исков; проанализировать правовые позиции Высшего Арбитражного суда РФ, Верховного суда РФ и арбитражных судов касаемо вопросов, связанных с куплей-продажей доли в уставном капитале Общества.
Методы, использованные при написании работы: изучение, теоретический анализ литературы, исторический и сравнительно-правовой, формально-логический, наблюдение, метод анализа юридических документов, обобщение (синтез).
Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие и реализующиеся в ходе применения судебными инстанциями норм в сфере продажи доли в уставном капитале Общества.
Предметом исследования являются закрепленные в действующем российском законодательстве нормы, направленные на регулирование правоотношений, складывающихся в процессе продажи доли в уставном капитале Общества, а также практика применения таких норм в судебных решениях.
Актуальность исследования темы обусловлена тем, что из анализа ежегодных отчетов Судебного департамента при Верховном Суде РФ о работе арбитражных судов РФ за 2018–2020 гг., споры, связанные с принадлежностью акций и долей участия, установлением их обременений и реализацией составляют порядка 20–25 % от всех корпоративных споров, рассмотренных арбитражными судами субъектов РФ. Это свидетельствует о работоспособности правовых норм, позволяющих решать споры, связанные в том числе с продажей доли в уставном капитале Общества.
Рост интенсивности подачи заявлений по вопросам, связанным с продажей доли в уставном капитале Общества и с оспариванием сделок купли-продажи доли в уставном капитале за 2018–2020 гг., который составил 20 % в сравнении с количеством поданных за прошлые года похожих заявлений, наглядно иллюстрируют цифры статистики. Это свидетельствует о наличии проблем, связанных с данным вопросом, который приходится решать в суде.
Необходимо изучить тенденцию возникновения споров, связанных с вопросом продажи доли в уставном капитале Общества на основе анализа судебных решений арбитражных судов и предложить некоторые меры по улучшению правового регулирования данного института гражданского права. Соответствующие предложения должны быть направлены на улучшение среднего процента удовлетворения требований истцов, чьи права нарушены и повышение эффективности института, регулирующего вопросы продажи доли в уставном капитале Общества.
Приведем примеры встречающихся в судебной практике споров и выводы из неё.
1. Возможность возложения дополнительных обязанностей на участника общества с ограниченной ответственностью при заключении договора купли-продажи доли.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по решению общего собрания участников на определенного участника общества могут быть возложены дополнительные обязанности, которые не переходят к приобретателю доли (части доли) в случае отчуждения участником доли (части доли).
Вывод из судебной практики: возложение дополнительных обязанностей на будущего участника Общества путем закрепления соответствующего положения в договоре купли-продажи доли является неправомерным.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.02.2011 по делу N А05–7002/2010
«…Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены в статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 2 названной статьи, возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие…»
2. Несвоевременная оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание для расторжения договора.
Основные применимые нормы:
— п. 2 ст. 450, п. 1 ст. 454, ст. 488 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ, если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено право стороны договора в случае существенного нарушения договора другой стороной потребовать расторжения его в судебном порядке. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Вывод из судебной практики: Несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018 N Ф05–2933/2018 по делу N А41–23439/2017
«…Как указали суды, неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.
Определяя существенность нарушения, суд обоснованно исходил из того, что продавец не получил никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.
Восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости, может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации…»
3. Расторжение исполненного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Основные применимые нормы:
— абз. 1 п. 1 ст. 450 ГК РФ;
— абз. 1 п. 4, абз. 1 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок реализации преимущественного права покупки доли или части доли. В силу абз. 1 п. 18 ст. 21 данного Закона в случае продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права ее покупки любые участник или участники общества либо, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли (части доли), общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Вывод из судебной практики: Расторжение договора купли-продажи доли само по себе не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2019 N Ф10–2819/2019 по делу N А08–10376/2018
«…Таким образом, как правомерно указал суд, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника общества, требование истца о признании его права собственности на 77 % доли в уставном капитале ООО является надлежащим способом защиты нарушенного права…»
4. Возможность применения норм о некачественности товара к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Вывод из судебной практики: Нормы ст. 475 ГК РФ («Последствия передачи товара ненадлежащего качества») о некачественности товара не применяются к договору купли-продажи доли в уставном капитале.
Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 по делу N А72–6296/2009
«…суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, поскольку основания для одностороннего отказа от договора купли-продажи, в силу статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, заявленные требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат…»
5. Основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным.
Основания для признания сделок недействительными содержатся в гл. 9 ГК РФ. При этом специальных оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли Гражданский кодекс РФ не устанавливает. На практике возникает вопрос о наличии таких оснований.
Вывод из судебной практики: Сделка по отчуждению доли в Обществе третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий.
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40–3958/10–62–51
«…Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Следовательно, суд первой инстанции правильно указал на то, что в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации…»
6. Признание договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью мнимой сделкой.
На практике встречаются ситуации, когда участник общества заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, не имея намерения передать эту долю непосредственно в момент заключения сделки, и фактически продолжает осуществлять права участника. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать договор в качестве мнимой сделки и, как следствие, признать его ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества может быть признан ничтожным как мнимая сделка, если он не был исполнен и участник общества, уступивший долю по такому договору, продолжает осуществлять права участника.
Постановление ФАС Центрального округа от 27.12.2013 по делу N А54–4537/2012
7. Признание сделок, направленных на отчуждение участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, притворными.
На практике встречаются ситуации, когда участник общества совершает сделку или несколько взаимосвязанных сделок с целью прикрыть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать указанные сделки в качестве притворных и, как следствие, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ применить к сделке, которую стороны действительно имели в виду, относящиеся к ней правила.
Вывод из судебной практики: Действия единственного участника по принятию в общество нового участника и последующему выходу такого единственного участника из Общества могут быть признаны притворной сделкой.
Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33–18938/2011
Изменения в составе участников Общества не всегда дружественны, что, в свою очередь, вызывает конфликтные ситуации, которые в дальнейшем передаются на рассмотрения в арбитражные суды. Также нарушения и невыполнение обязательств, предусмотренных законодательством, уставом, договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества приводят к судебным спорам.
В этой связи для надлежащего правового регулирования и защиты прав всех сторон сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО особая роль отводится единообразной судебной практике.
В то же время законодательство в вопросе защиты прав и интересов участников сделок по продаже доли или части доли в уставном капитале Общества динамично развивается, устанавливаются достаточно жесткие императивные правила смены участников Общества, предусматриваются механизмы защиты прежних участников Общества от вновь прибывших.
Так, например, требование того, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязательно подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки — появилось в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции № 9 от 30.12.2008 г., а до этого действовала норма, по которой уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
Также совершенствуются нормы законодательства касаемо наличия преимущественного права покупки доли или части доли участниками Общества, возможность закрепления в уставе Общества предоставления преимущественного права приобретения доли или части доли самому Обществу. Все это стабилизирует правовые отношения в области купли-продажи доли в уставном капитале ООО, упорядочивает судебную практику и укрепляет хозяйственные связи между всеми субъектами корпоративных отношений.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 05.12.1994. — № 32. — ст. 3301.
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 01.07.2021) // Собрание законодательства РФ», 16.02.1998.
- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 27.10.2020) // Российская газета», N 153–154, 10.08.2001.
- Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.02.2011 по делу N А05–7002/2010 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018 N Ф05–2933/2018 по делу N А41–23439/2017 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2019 N Ф10–2819/2019 по делу N А08–10376/2018 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 по делу N А72–6296/2009 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40–3958/10–62–51 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление ФАС Центрального округа от 27.12.2013 по делу N А54–4537/2012 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
- Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33–18938/2011 // Цит. по эл. версии СПС «КонсультантПлюс».
