Процедура несостоятельности (банкротства) представляет собой сложный и многогранный процесс, затрагивающий интересы широкого круга лиц, включая должника, кредиторов, арбитражного управляющего и иных участников. Одним из ключевых аспектов данного процесса является оспаривание сделок, направленных на вывод активов или ограничение прав кредиторов. Однако в практике арбитражный судов нередко фиксируются случаи злоупотребления правом при оспаривании таких сделок.

Цель исследования — выявить основные формы злоупотреблений при оспаривании сделок должника и предложить механизмы противодействия им.

Злоупотребление правом представляет собой феномен, который может быть проанализирован через призму его взаимосвязи с концепцией ограничений субъективного гражданского права. В рамках данного анализа злоупотребление правом определяется как границы осуществления субъективного гражданского права, т. е. пределы допустимой свободы действий субъекта гражданского права, позволяющие ему выбирать оптимальные варианты реализации своих полномочий в рамках содержания данного права с целью удовлетворения своего частноправового интереса с учетом социальных и правовых ограничительных факторов.

Можно рассматривать злоупотребление правом как специфическую грань, за которой осуществление субъективного гражданского права утрачивает легитимность и начинает противоречить общественным интересам и правопорядку. Данное явление требует тщательного и правового анализа и регулирования, поскольку его игнорирование может иметь серьезные негативные последствия для стабильности и эффективности функционирования правовой системы в целом.

Концепция злоупотребления субъективными гражданскими правами в контексте пределов их реализации соответствует устоявшимся положениям доктрины субъективного гражданского права. В рамках данной парадигмы субъективное гражданское право выполняет функцию инструмента правового регулирования, направленного на обеспечение предсказуемого и легитимного поведения субъектов правоотношений. Реализация частного интереса правообладателя осуществляется посредством предоставления ему определенного набора поведенческих возможностей, которые, в свою очередь, ограничены правовыми нормами [8, С. 161–181].

Согласно данным, полученным из статистического бюллетеня Федресурса по банкротству, за прошлый 2024 год арбитражными судами принято 26 226 заявлений о признании сделок должника недействительными, рассмотрено — 22 595. Количество удовлетворенных заявлений о признании сделок должника недействительными — 9 784, то есть почти половина из оспариваемых сделок признаются недействительными. В 2025 году суды подтверждают, что сделки, совершенные за три года до открытия дела, могут быть оспорены при наличии признаков недобросовестности.

В настоящее время одной из наиболее эффективных и действенных мер по защите прав кредиторов в рамках процедуры банкротства является оспаривание сделок должника, включая сделки в отношении его наследников и других случаев универсального правопреемства, с целью возврата денежных средств и иного имущества в конкурсную массу.

Согласно статье 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», могут быть оспорены как сделки и действия самого должника, так и сделки, и действия третьих лиц, совершенные за счет должника [3].

Рассмотрим виды злоупотреблений при оспаривании сделок должника:

1. Искусственное создание оснований для оспаривания сделок. Некоторые кредиторы или арбитражные управляющие могут стремиться оспорить сделки, формально не подпадающие под критерии недействительности, но обладающие признаками мнимости или подозрительности. Это может быть обусловлено желанием получить контроль над имуществом должника либо оказать давление на других участников процесса;
2. Злоупотребление процессуальными правами. К данной категории относятся действия, связанные с подачей заявления об оспаривании сделки с нарушением установленных законодательством сроков или процедур. Такие действия могут затруднить защиту прав должника и других кредиторов, а также способствовать затягиванию процедуры банкротства;
3. Использование формальных оснований для оспаривания сделок. В ряде случаев кредиторы или арбитражные управляющие могут злоупотреблять формальными недостатками в оформлении документов или процедурных нарушениях, что позволяет им оспорить сделки, фактически не нарушающие права кредиторов;
4. Оспаривание сделок с целью перераспределения активов. Данная форма злоупотреблений включает действия, направленные на перераспределение имущества должника в пользу определенных кредиторов. Это может быть достигнуто посредством оспаривания сделок с предпочтительными кредиторами либо сделок, направленных на вывод активов из конкурсной массы;
5. Злоупотребление правом на получение информации. Некоторые участники процесса могут злоупотреблять своим правом на доступ к информации о сделках должника, запрашивая документы, не имеющие отношения к делу, либо используя полученную информацию в целях, не соответствующих задачам защиты прав кредиторов.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВС РФ, даже при наличии специальных оснований для признания сделок недействительными в рамках банкротства, суд не лишен права квалифицировать сделку как ничтожную, если она совершена со злоупотреблением права [2]. Однако, как пояснил Президиум ВАС РФ в Постановлении от 17 июня 2014 г. № 10044/11 [6], эти разъяснения касаются сделок с более серьезными пороками, чем те, что характерны для предпочтительных или подозрительных сделок.

Из-за этого в теории и на практике возникает конфликт между специальными основаниями для признания сделок недействительными, предусмотренными Законом о банкротстве [3], и общими гражданско-правовыми основаниями, закрепленными в статья 10 и 168 Гражданского кодекса РФ [2].

Для того, чтобы суд признал действия лиц злоупотреблением правом, необходимо доказать, что единственной целью этих действий было нанесение ущерба имущественным правам кредиторов (то есть, отсутствовали любые другие законные намерения). Такое злоупотребление должно быть явным и не основанным на догадках. Можно отметить, что связь между противоправной целью и недействительностью сделки должна быть очевидной и легко прослеживаться в поведении сторон.

Сделка признается недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), если ее единственной и неизбежной целью является причинение вреда имущественным правам кредиторов, и стороны осознанно стремились к такому результату.

Для иллюстрации: должник, испытывающий финансовые трудности может преследовать двойную цель: освободиться от долгов (что является законным намерением) и одновременно сохранить свое благосостояние, создав скрытый финансовый резерв из ликвидного имущества. Сделки в таком случае служат инструментом для формирования этого резерва. Даже если контрагент по сделке формально не связан с должником, действует в расчете на будущую выгоду и предлагает равноценное встречное исполнение, такая сделка будет оспорена. Это связано с тем, что вывод активов из конкурсной массы напрямую уменьшает возможности кредиторов по взысканию долгов, что является вредом для их имущественных прав. В этой ситуации не всегда очевидно, что целью сделки было именно причинение вреда имущественным правам кредиторов. Часто такие сделки совершаются с целью уберечь имущество от взыскания, что в условиях банкротства является незаконным.

Так, например, Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда (далее — 15 АСС) от 3 апреля 2023 г по делу № А53–7214/2021 [5], в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника с заявлением о признании недействительным договора дарения автомобиля 23.06.2020 года, заключенного между лицами, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника действительной стоимости транспортного средства. Но определением Арбитражного суда Ростовской области в удовлетворении заявления было отказано. Ввиду того, что такая сделка была совершена в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель признания вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии определенных условий. Договор дарения носит безвозмездный характер, поскольку предмет этой сделки не предполагает какого-либо встречного исполнения со стороны одаряемого. Обязательство дарителя по передаче имущества одаряемому не предусматривает встречного исполнения [4].

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для оспаривания сделки должника достаточно доказать наличие умысла причинить вред кредиторам. Этот умысел является ключевым элементом, который необходимо доказать; его отсутствие приведет к отказу в удовлетворении иска.

Таким образом, для эффективного противодействия злоупотреблениям при оспаривании сделок должника необходимо принять комплексные меры, включающие: совершенствование законодательства — уточнение критериев оспаривания сделок, установление четких сроков и процедур, а также введение строгих санкций за злоупотреблением права; повышение квалификации арбитражных управляющих — обеспечение высокого уровня профессиональной подготовки, что позволит им своевременно выявлять и предотвращать случаи злоупотреблений; развитие судебной статистики — активное выявление и пресечение злоупотреблений, а также формирование четких критериев оценки действий участников процесса; совершенствование взаимодействия участников процесса — обеспечение эффективного сотрудничества между кредиторами, арбитражными управляющими, а также иными участниками процедуры банкротства.

Злоупотребления правом при оспаривании сделок должника представляют собой серьезную проблему, которая может существенно исказить справедливый баланс интересов участников процедуры несостоятельности (банкротства). Институт оспаривания сделок — острый инструмент, требующий взвешенного подхода. Злоупотребление им подрывает саму цель банкротства и превращает процедуру в инструмент рейдерства.

Литература:

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года, с изм. одобр. в ходе российского голосования 01.07.2020) // Собрание законодательства РФ. — 2014. — № 31. — Ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации: федеральный закон от 30.11.1994 № 51 (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301
3. О несостоятельности (банкротстве): федеральный закон от 26.10.2002 № 127 (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) // Собрание законодательства РФ. 2002. — № 43. — Ст. 4190.
4. Постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2022 г. 15АП-9514/2022 по делу № А53–9802/2020 // https://sudact.ru/arbitral/doc/uDRbQIy9d06W/
5. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2023 г. 15АП-23729/2022 по делу № А53–7214/ 2021 // https://sudact.ru/arbitral/doc/UFoXS154m3NJ/
6. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32–26991/2009 // Судебная практика Высших Судов РФ // https://legalacts.ru/sud/
7. Бычков А. И. Злоупотребление должника в деле о банкротстве и инструменты защиты прав кредитора. — М.: Инфотропик. — 2023. — 118 с.
8. Камышанский В. П., Ветер Н. Ю. Злоупотребление правом: понятие, признаки, общая характеристика // Научно-практический электронный журнал Аллея Науки. — 2019. — № 112. — С. 161–181.
9. Коломейцева В. Ю. Теории недействительности сделок должника при банкротстве // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. — 2021. — № 11–2. — С. 160–163.
10. Фурсова Е. М. Оспаривание сделок в процедуре банкротства // Имущественные отношения в РФ. — 2023. — № 1. С. 71–77.