В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» [1] акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. В российском правовом поле закреплена эмиссия двух типов акций: обычных и привилегированных. Нормы, регламентирующие их правовое положение, содержатся в статьях 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) [2].

Обыкновенные акции наделяют их владельца всеми правомочиями, присущими акционеру. Одна акция соответствует одному голосу при принятии решений на общем собрании (за исключением случаев кумулятивного голосования), благодаря чему акционер может участвовать в управлении обществом, включая избрание руководящих органов и утверждение стратегически важных решений. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является обязательной и производится лишь при условии наличия у общества чистой прибыли и положительного решения общего собрания акционеров.

Привилегированные акции образуют особую категорию долевых ценных бумаг, для которой характерно иное соотношение имущественных и управленческих правомочий. Специфика их правового режима раскрывается в п. 1 ст. 32 Закона об АО, согласно которому данные акции, как правило, не предоставляют держателям права голоса на общем собрании. В правовой доктрине привилегированная акция трактуется как инструмент, преимущественно нацеленный на извлечение прибыли ее держателем, тогда как обыкновенная акция в первую очередь ассоциируется с возможностью участия в управлении корпорацией [3].

Наличие двух категорий акций порождает специфическую конфигурацию корпоративных интересов, в рамках которой конфликты возможны как по линии «мажоритарий — миноритарий», так и между группами акционеров, владеющих различными классами ценных бумаг. В настоящей работе данное положение будет продемонстрированно на примере правовых позиций, изложенных в Постановлении Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2025 г. № 31-П [4].

Заявителями в Конституционный Суд РФ выступили граждане — владельцы привилегированных акций ПАО «Сигнал»: Беблов Александр Павлович, Беблова Елена Геннадьевна и другие акционеры. В совокупности им принадлежало 0,11 процента от общего количества привилегированных акций Общества.

Критически важным обстоятельством в деле является то, что заявители являлись миноритарными акционерами, владеющими ничтожно малой долей в уставном капитале. Даже объединив свои голоса, они не могли оказать какого-либо влияния на решения общего собрания акционеров. Однако их правовой статус как владельцев именно привилегированных акций давал им преимущественное право на получение фиксированного дивиденда перед держателями обыкновенных акций.

Основанием для возникновения спора являлось общее собрание акционеров ПАО «Сигнал», на котором рассматривался вопрос о распределении чистой прибыли Общества и выплате дивидендов по итогам отчетного периода.

Собранием было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп. При этом решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям за тот же период не принималось.

Таким образом, Общество, формально проведя собрание, нарушило императивную очередность выплаты дивидендов, установленную законом: сначала должны были быть выплачены дивиденды по привилегированным акциям (размер которых определен уставом), и только затем — по обыкновенным. Вместо этого дивиденды были направлены исключительно держателям обыкновенных акций, среди которых находились как мажоритарные, так и миноритарные акционеры.

Владельцы привилегированных акций, не получившие причитающихся им дивидендов, обратились в арбитражный суд с иском. Они потребовали взыскать с ПАО «Сигнал» невыплаченные суммы как неосновательное обогащение Общества.

Арбитражные суды, рассматривавшие дело, отказали в удовлетворении исковых требований [5; 6; 7]. Свою позицию они мотивировали ссылкой на пункт 5 статьи 32 закона об АО.

Согласно данной норме, если на годовом общем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям (или было принято решение о неполной их выплате), владельцы таких акций получают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за этим годовым собранием.

Суды истолковали эту норму следующим образом: Закон предоставляет владельцам привилегированных акций специальный механизм защиты на случай невыплаты дивидендов — возникновение права голоса. И поскольку заявители (владельцы привилегированных акций) получили это право голоса (юридически, с момента невыплаты дивидендов), их права считаются восстановленными.

Не согласившись с решениями судов, владельцы привилегированных акций обратились с жалобой в Конституционный Суд РФ. В своей жалобе они оспаривали конституционность пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Закона об АО.

Основные доводы заявителей сводились к формальности и неэффективности защиты. Предоставление права голоса, учитывая, что номинальная стоимость привилегированных акций не может превышать 25 % уставного капитала, является фикцией. Даже если все владельцы привилегированных акций объединятся, они никогда не смогут набрать большинства голосов (75 % остается у владельцев обыкновенных акций) и, следовательно, не смогут повлиять на решение собрания, в том числе на решение о выплате дивидендов.

Также заявители указывали на подмену имущественного права корпоративным. Заявители настаивали на том, что право на дивиденд является имущественным правом, а право голоса — корпоративным. Закон, по их мнению, неправомерно подменяет одно право другим, лишая их гарантированного Конституцией права на защиту частной собственности (ст. 35 Конституции РФ) и нарушая принцип равенства (ст. 19 Конституции РФ), поскольку держатели привилегированных оказываются в заведомо неравном положении по сравнению с держателями обычных акций, получившими реальные денежные средства.

Нарушение приоритета стало одной из претензий. Собрание акционеров, приняв решение о выплате дивидендов только по обыкновенным акциям, нарушило установленную законом очередность (п. 2 ст. 32 Закона об АО), согласно которой дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в первую очередь. Однако суды общей юрисдикции этот довод проигнорировали, сосредоточившись исключительно на формальном наличии «права голоса» как компенсаторного механизма.

Таким образом, перед Конституционным Судом встал ключевой вопрос, определивший содержание всего Постановления № 31-П: может ли возникновение у владельцев привилегированных акций права голоса на общем собрании (предусмотренное пунктом 5 статьи 32 Закона об АО) считаться адекватной и соразмерной мерой защиты их имущественных прав в ситуации, когда общество, имея чистую прибыль, принимает решение о выплате дивидендов исключительно по обыкновенным акциям, полностью игнорируя обязательства перед держателями привилегированных акций?

Ключевым методологическим приемом, использованным КС РФ, стало четкое разграничение двух принципиально различных ситуаций невыплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Центральным звеном правовой позиции КС РФ стал вывод о том, что предоставление привилегированным акционерам права голоса не может рассматриваться как адекватная и эффективная защита их прав в ситуации неправомерного отказа от выплаты дивидендов.

Аргументация Суда строится на объективных ограничениях, заложенных в самой конструкции привилегированных акций. В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об АО, номинальная стоимость привилегированных акций не может превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Это означает, что даже при выпуске максимально возможного количества привилегированных акций и полной консолидации их владельцев, они объективно неспособны преодолеть волю держателей обыкновенных акций, которым принадлежит не менее 75 процентов голосов.

КС РФ констатировал, что в отношениях, связанных с принятием управленческих решений, держатели привилегированных акций заранее находятся в значительно более уязвимом положении. Предоставление им права голоса в ситуации, когда их совокупный голосующий потенциал заведомо недостаточен для влияния на решения собрания, превращается в фикцию, формальную конструкцию, не способную реально защитить их имущественные интересы.

Постановление Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2025 г. № 31-П устранило правовую неопределенность, подтвердив, что имущественное право владельцев привилегированных акций на получение дивиденда не может быть подменено формальным предоставлением права голоса, не способного реально повлиять на корпоративные решения. Временный механизм взыскания невыплаченных дивидендов как неосновательного обогащения общества выступает действенным средством защиты до внесения необходимых законодательных изменений. Выработанные Конституционным Судом правовые позиции создают основу для формирования нового подхода к балансировке интересов различных групп акционеров, основанного на приоритете содержательной, а не формальной защиты корпоративных прав.

Подводя итоги, постановление Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2025 г. № 31-П устранило правовую неопределенность, подтвердив, что имущественное право владельцев привилегированных акций на получение дивиденда не может быть подменено формальным предоставлением права голоса, не способного реально повлиять на корпоративные решения.

Литература:

1. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция). — Текст: электронный // КонсультантПлюс: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/ (дата обращения: 04.03.2026).
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025). — Текст: электронный // КонсультантПлюс: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/ (дата обращения: 04.03.2026).
3. Соловьев Д. В. Привилегированные акции как инструмент привлечения и объект инвестиций / Особенности привлечения инвестиций на международных рынках // Индикатор. 2000. № 3 (31). С. 18.
4. Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П «По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других». — Текст: электронный // КонсультантПлюс: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_515257/ (дата обращения: 04.03.2026).
5. Решение от 19 октября 2022 г. по делу № А63–11633/2022. — Текст: электронный // СудАкт: [сайт]. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/fSdif1jdMyHw/ (дата обращения: 04.03.2026).
6. Постановление от 31 января 2023 г. по делу № А63–11633/2022. — Текст: электронный // СудАкт: [сайт]. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/SNiwIn7vOpVl/ (дата обращения: 04.03.2026).
7. Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А63–11633/2022. — Текст: электронный // СудАкт: [сайт]. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/vlajehmmSBrx/ (дата обращения: 04.03.2026).