Правовое регулирование процедур реорганизации юридических лиц основывается на положениях Гражданского кодекса РФ, а также на ряде федеральных законов, включая: Закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Закон № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Закон № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» и Закон № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах», наряду с другими нормативными актами.

Реорганизация может происходить в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Каждая из этих форм имеет свою специфику, которая не всегда исчерпывающе регулируется законодательством.

Слияние подразумевает объединение нескольких организаций с созданием нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности упразднённых структур. Подтверждением правопреемства служат записи в ЕГРЮЛ и документы упразднённых компаний. При слиянии акционерных обществ аннулируются акции участников. В ряде случаев, согласно ст. 57 ГК РФ, необходимо получение согласия со стороны государственных органов. Слияние часто используется в качестве альтернативы ликвидации, позволяя объединить активы и обязательства в рамках новой структуры.

Присоединение — это прекращение деятельности одной организации и её вхождение в состав другой. При этом новая компания не создаётся, а правопреемником становится организация, к которой осуществляется присоединение. Правопреемство оформляется передаточным актом, утверждённым участниками присоединяемого общества. В случае акционерных обществ оформляется договор, в котором закрепляются условия присоединения и обмена акциями. Регистрация изменений проводится в ЕГРЮЛ, а в ряде случаев требуется разрешение антимонопольных органов (ст. 27 Закона «О конкуренции»).

Разделение означает прекращение деятельности юридического лица и передачу его прав и обязательств вновь созданным компаниям. Все новые организации должны быть той же организационно-правовой формы, что и исходная (например, ООО делится только на ООО). Решение принимается на общем собрании, утверждаются уставы новых компаний, распределяются обязанности по разделительному балансу. При невозможности точного определения правопреемников, все новые общества несут солидарную ответственность по обязательствам исходной компании.

Выделение осуществляется без прекращения деятельности существующего юридического лица. В процессе создаётся новое общество, которому передаётся часть прав и обязанностей. При этом исходная компания продолжает функционировать. Важно грамотно оформить разграничение компетенций между реорганизуемым и выделяемым обществом. Новая компания может выбрать иную систему налогообложения, а все изменения фиксируются в учредительных документах.

Преобразование представляет собой изменение организационно-правовой формы юрлица с сохранением всех его обязательств и прав. Например, ООО может быть преобразовано в АО или производственный кооператив. Согласие налоговых органов и кредиторов для этого не требуется. Все решения принимаются на общем собрании, оформляются новый устав и передаточный акт.

На основе описанных характеристик каждой формы реорганизации составим таблицу, в которой будут отражены их ключевые особенности (см. таблицу 1).

Таблица1

Характеристики основных форм реорганизации

Документальное оформление играет ключевую роль в легитимности процесса реорганизации. Передаточные акты обязательны при слиянии, присоединении и преобразовании, а при выделении и разделении — составляется делительный баланс. Несмотря на то, что термин «разделительный баланс» исключён из законодательства (ФЗ № 99), на практике его отсутствие может стать причиной отказа в регистрации.

Также необходимо выделить особенности правопреемства в части налоговых и иных обязательств в зависимости от выбранной формы реорганизации компании. Каждому виду реорганизации присущи свои характерные черты правопреемственности.

В связи с этим в сводной таблице будут отражены следующие ключевые аспекты:

1. переход активов и обязательств;
2. исполнение обязанностей по уплате налогов, штрафов, пеней и других платежей;
3. сохранение или изменение трудовых обязательств.

Основные параметры правопреемственности представлены в таблице 2.

Таблица 2

Характеристика права преемственности

Основные проблемы правового регулирования реорганизации юридических лиц

Проанализировав судебную практику, связанную с реорганизацией юридических лиц, можно сделать вывод, что данная процедура имеет ряд проблем правового регулирования. Например, кредиторы часто не уведомляются надлежащим образом о реорганизации или их требования игнорируются. Это ведёт к попыткам уклонения от обязательств. Или некорректное или формальное оформление передаточного акта (или разделительного баланса) может привести к неочевидности, кто является правопреемником по конкретным обязательствам. Еще одной важной проблемой является тот факт, что правопреемники отказываются платить налоги, пени и штрафы, полагая, что они не несут ответственности за действия до реорганизации.

Практика Верховного Суда РФ показывает, как судебные органы разрешают проблемы, возникающие при реорганизации юридических лиц.

Определение Верховного Суда РФ от 16.03.2021 № 305-ЭС20–23889

Компания «А» была реорганизована в форме присоединения к компании «Б». После завершения реорганизации налоговый орган привлек компанию «Б» к ответственности за налоговые правонарушения, совершённые компанией «А» до реорганизации. Компания «Б» оспорила это решение, утверждая, что не должна нести ответственность за действия другой компании.

Суды всех инстанций, включая Верховный Суд РФ, отказали в удовлетворении требований компании «Б». Было указано, что в соответствии со статьёй 50 Гражданского кодекса РФ и статьёй 61 Налогового кодекса РФ, при присоединении правопреемник несет полную ответственность по всем обязательствам присоединённой компании, включая налоговые.

Решение: Суд подтвердил, что при реорганизации в форме присоединения правопреемник становится ответственным за все долги и обязательства присоединяемого лица, включая налоговые санкции. Правопреемство наступает автоматически с момента внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ.

Перспективы совершенствования законодательства

Анализ правоприменительной практики и судебных решений показывает, что процесс реорганизации юридических лиц имеет ряд проблем. Для улучшения ситуации могут быть предприняты следующие меры:

1. Соблюдать сроки и процедуры, предусмотренные ст. 60 ГК РФ;
2. Уведомлять всех известных кредиторов и публиковать сообщение в ЕФРСЮЛ;
3. Предоставлять обеспечение или исполнять обязательства по требованию кредиторов;
4. Включать в акт детализированное распределение имущества, обязательств, сотрудников и договоров;
5. Привлекать юристов для составления передаточных документов;
6. Проводить налоговую проверку до реорганизации;
7. Учесть возможные налоговые риски в передаточном акте и финансовом планировании.

Вывод: Реорганизация — это не только способ завершения существования юридического лица, но и эффективный механизм создания новых структур, позволяющий оптимизировать бизнес-процессы и адаптироваться к изменениям в законодательстве и экономике. Успешная реализация таких процессов требует чёткого соблюдения правовых норм, выбора подходящей формы, а также корректного оформления всех необходимых документов.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 No 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. No 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 No 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. No 7. Ст. 785.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 No 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020) // Российская газета. No 248. 29.12.1995.
4. Федеральный закон от 08.05.1996 No 41-ФЗ (ред. от 02.08.2019) «О производственных кооперативах» //СЗ РФ.1996. No 20. Ст. 2321.
5. Аверьянова Т. Е. Реорганизация юридических лиц: правовой механизм и проблемы правоприменения. — М.: Юнити, 2021.
6. Агеев И. М. Правовые аспекты реорганизации юридических лиц: монография. М.: Юрлитинформ, 2021. 212 с.