Общество с ограниченной ответственностью (далее соответственно — общества, ООО) — это хозяйственной общество, созданное одним или несколькими лицами.

Основополагающими актами, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, являются Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее — Закон об обществах).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах, участник общества с ограниченной ответственностью может выйти из него без согласия других участников или самой организации.

При таком выходе юридическое лицо обязано выплатить участнику стоимость его доли в уставном капитале, которая рассчитывается на основе бухгалтерской отчетности, что закреплено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах.

Однако периодически возникают споры между участниками обществ с ограниченной ответственностью по определению стоимости доли.

Так, на практике могут возникнуть трудности, например, с предоставлением оценщику всех необходимых документов для точного расчета стоимости доли.

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов общества, соответствующая размеру этой доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах, чистые активы (кроме банков и других кредитных учреждений) рассчитываются на основе данных бухгалтерского учета, при этом актуальный порядок их определения закреплен в Приказе Минфина РФ № 84н от 28 августа 2014 года (далее — Приказ № 48н).

Исходя из положений пунктов 4 и 7 Приказа № 48н, чистые активы общества определяются как разница между учитываемыми активами и обязательствами компании.

Президиум ВАС РФ в постановлениях № 8115/08 от 14 октября 2008 года и № 16191/11 от 17 апреля 2012 года установил, что при оценке стоимости доли в уставном капитале ООО важно учитывать не только бухгалтерские данные, но и рыночную стоимость активов компании.

Однако в нормативных правовых актах право участников обществ на компенсацию доли согласно рыночной стоимости объекта до сих пор не закреплено.

Стоит также отметить, что если у компании есть доли в дочерних предприятиях, то для оценки рыночной стоимости этих долей важно получить информацию о финансово-хозяйственной деятельности этих обществ.

Это включает данные о всех земельных участках, правах аренды, денежных средствах на эскроу-счетах и инвестиционных контрактах. Это поможет правильно оценить рыночную стоимость имущества.

После определения рыночной стоимости дочерних компаний с учетом всех их финансовых и хозяйственных показателей, следует оценить реальную стоимость доли самого общества. Обратный порядок действий приведет к некорректной оценке, так как балансовая стоимость дочерних компаний не будет отражать их рыночную ценность.

Важно подчеркнуть, что судебная практика в этой области неоднородна. Некоторые суды признают, что участник не имеет права требовать документы о финансово-хозяйственной деятельности дочерних компаний.

Оценка стоимости доли дочерних обществ на основе только бухгалтерской отчетности может дать неверные результаты. Балансовая и рыночная стоимость часто отличаются.

При оценке действительной стоимости доли не нужно изменять или переоценивать балансовую стоимость активов для бухгалтерской отчетности общества.

Оценщик обязан соблюдать требования Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и других нормативных актов. При этом он должен применять три подхода к оценке: сравнительный, доходный и затратный, а также такие понятия, как «дата оценки» и «объекты-аналоги».

При оценке имущества оценщик должен использовать затратный, сравнительный или доходный подход, если это предусмотрено нормативными актами и судебной практикой. Также он обязан обосновать, почему не применил один из этих методов.

При оценке недвижимости с правом аренды или объектов незавершенного строительства рекомендуется использовать доходный метод.

Оценщик должен учитывать все особенности объекта. Это включает наличие или отсутствие коммуникаций, возможность аренды после строительства, изменение назначения помещения, состояние счетов эскроу и перспективы продажи по инвестиционным и другим договорам. Аналогично, при оценке других активов в инвестиционной деятельности учитываются эти же факторы.

В апреле 2022 года Министерство экономического развития Российской Федерации утвердило новые федеральные стандарты оценки. Эти стандарты регулируют подходы к оценке имущества. В новых стандартах подробно описаны возможности и сферы применения доходного и затратного методов.

Согласно новым стандартам, при оценке используются три подхода: сравнительный, доходный и затратный. Оценщик также может применять методы, не указанные в стандартах, если это поможет получить более точные результаты. При выборе подходов и методов оценщик должен учитывать особенности объекта, цели оценки, вид стоимости, качество и достоверность исходных данных, а также допущения и ограничения.

Оценщику нужно учитывать способность объекта приносить доход, чтобы решить, стоит ли применять доходный подход. Этот подход особенно важен, если цель покупки объекта — получение дохода.

Так, в рамках доходного подхода используются два метода: прямая капитализация и дисконтирование будущих денежных потоков.

При прямой капитализации стоимость объекта рассчитывается путём деления годового дохода на ставку капитализации. Метод дисконтированных денежных потоков предполагает приведение будущих денежных потоков к текущей дате с помощью ставки дисконтирования. Эта ставка отражает ожидаемую доходность на инвестиции с сопоставимым уровнем риска.

Затратный подход, основан на расчете затрат, необходимых для воспроизведения или замещения объекта оценки. При этом учитываются износ объекта и его компонентов.

Оценщик должен определить, могут ли участники рынка создать объект с такой же полезностью, как у оцениваемого. Если это возможно без значительных юридических препятствий и быстро, то значимость затратного подхода высока. Это особенно важно, если объект не приносит прямого дохода и является специализированным, то есть не продается отдельно от бизнеса или имущественного комплекса, для которого он был создан.

При оценке бизнеса рекомендуется использовать доходный метод. Он наиболее точно отражает реальную стоимость объекта. Затратный метод менее предпочтителен, так как не учитывает все нюансы и не дает полной картины.

Доходный метод требует анализа документов и информации, которая не всегда доступна и систематизирована.

Например, денежные средства на счетах эскроу дольщиков или результаты инвестиционных проектов могут не отражаться в бухгалтерских счетах. Поэтому для оценки доли важно учитывать все данные о деятельности компании, включая будущие доходы и выручку, незафиксированные в официальной отчетности.

Эта информация может отсутствовать в договорах и других документах. В таких случаях нужно создавать модель бизнеса. Часто такие данные не фиксируются в учете, и миноритарным участникам может быть сложно получить к ним доступ.

На основании вышеизложенного, можно выявить следующий ряд проблем, возникающих при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью:

— непрозрачная система подсчета стоимости доли участника обществ с ограниченной ответственностью. Текущий способ определения цены предполагает расчет стоимости доли пропорционально чистым активам ООО, что не всегда отражает ее реальную стоимость;

— отсутствие доступа к необходимым документам, позволяющим корректно определить стоимость доли;

— отсутствие фиксации вложенных обществом средств в бухгалтерских документах.

При отсутствии законодательного регулирования в указанных областях, при выходе участника из ООО, происходит систематическое нарушение прав участника, что приводит к большим количествам судебных разбирательств и формированию разрозненной судебной практики.

Однако это влечет за собой дополнительные расходы, а также потерю гибкости корпоративного управления.

Таким образом, чтобы решить указанные проблемы необходимо устранить пробелы в законодательстве, а именно предусмотреть расчета доли участника в соответствии с рыночной стоимостью, закрепить право участников получать информацию и доступ к документам дочерних компаний, а также предусмотреть ответственность за отказ в предоставлении доступа к такой информации.

Литература:

1. Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ.
2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
4. Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации».
5. Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 года № 26н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств».