Оборот долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ представляет собой фундаментальный механизм корпоративного устройства, через который распределяются управленческие рычаги и экономические интересы участников. Национальная правовая конструкция, сформированная нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), традиционно тяготеет к повышенному уровню формализации. Она предполагает обязательное нотариальное оформление сделок с долями (ст. 21), наличие строго регулируемого преимущественного права приобретения (ст. 21.1), а также возможность участникам через устав или корпоративный договор вводить дополнительные режимы оборота долей (ст. 67.2 ГК РФ). Эти инструменты формируют замкнутость корпоративного состава и препятствуют произвольной смене участников, но при этом значительно увеличивают трансакционные издержки и замедляют деловой оборот.

Преимущественное право, одно из ключевых звеньев российского регулирования, неоднократно становилось центром серьёзных судебных споров. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 06.03.2012 № 10590/11 по делу А40–3958/10–62–51 указал на обязательный характер этого института: игнорирование порядка его реализации нарушает баланс интересов общества и его участников и влечёт недействительность сделки. Верховный Суд в последующие годы последовательно подтверждал эту позицию, включая определение от 23.05.2023 № 305-ЭС23–8438, акцентируя, что сбои в уведомлении или соблюдении сроков реализации преимущественного права лишают сделку юридической силы, даже если приобретатель действовал добросовестно.

Особое место в российской модели занимает нотариальная форма. Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, несоблюдение этого требования делает сделку ничтожной. Функция нотариуса здесь — не формальность, а способ обеспечить достоверность перехода прав, корректное обновление данных ЕГРЮЛ и проверку полномочий участников. Однако универсальная обязательность нотариального удостоверения оборачивается заметными затратами, особенно когда речь идёт о многоступенчатых инвестиционных сделках.

Отдельный пласт споров связан с определением действительной стоимости доли — будь то выход участника (ст. 14 Закона об ООО) или продажа доли в рамках исполнительных процедур. В определении Верховного Суда РФ от 20.02.2020 № 305-ЭС19–22441 прямо указано, что ориентироваться исключительно на бухгалтерскую отчётность недопустимо: требуется опора на объективные методы рыночной оценки. Однако отсутствие законодательной методики порождает разнонаправленные судебные выводы.

Банкротные дела добавляют сложности. Арбитражные суды неоднократно подчёркивали: реализация доли должника через торги должна учитывать уставные положения и преимущественные права действующих участников. В деле № А41–68216/2019 было отмечено, что игнорирование этих требований нарушает корпоративные права и способно повлечь отмену результатов торгов. Такая практика свидетельствует о стремлении правопорядка удерживать баланс между интересами кредиторов и автономией корпоративной структуры.

Сравнение с зарубежными правопорядками подчёркивает различие философий. В Великобритании Companies Act 2006 не навязывает нотариальных требований и не устанавливает жёстких ограничений для сделок с акциями частных компаний; большинство правил содержатся в уставе (articles of association) и акционерных соглашениях. Преимущественное право там носит договорный характер. Это повышает мобильность оборота корпоративных прав, перекладывая ответственность за защиту структуры капитала на самих участников.

Ещё более гибкую модель демонстрирует Делавэр. Delaware LLC Act позволяет участникам свободно определять порядок передачи экономических и управленческих прав. Суд Делавэра в деле In re Carlisle Etcetera LLC (2015) детализировал различие между передачей экономических прав (assignment) и принятием нового участника (admission), подчеркнув приоритет положений операционного соглашения. Такая договорная свобода снижает транзакционные издержки и делает регулирование предсказуемым, но предъявляет повышенные требования к качеству документов.

В результате сопоставления становится очевидно: российская система ориентирована на охрану закрытого характера обществ, тогда как англосаксонские модели развивают автономию сторон и возлагают регулятивную нагрузку на корпоративные договоры. При этом российская практика постепенно движется в сторону усиления договорной составляющей и детализации процедур оценки и отчуждения долей.

Для повышения эффективности регулирования в России представляется целесообразным дифференцировать требования нотариальной формы — например, сделать её обязательной только для сделок, затрагивающих контроль над обществом. Немаловажным шагом стала бы разработка единого методического подхода к определению действительной стоимости доли. Также требуется дальнейшее развитие судебных разъяснений, обеспечивающих единообразное применение норм о преимущественном праве и об оспаривании сделок с долями. Зарубежный опыт Великобритании и Делавэра показывает, что расширение договорных возможностей способно значительно ускорить оборот корпоративных прав без ущерба для правовой защищённости участников.

Таким образом, модернизация российского законодательства об обороте долей должна учитывать международный опыт, сохраняя баланс между защитой интересов общества и стимулированием инвестиционно привлекательной корпоративной среды. Наиболее перспективными направлениями выступают: дифференциация нотариальной формы, разработка официальных методик оценки долей, расширение сферы корпоративных договоров и создание более последовательной судебной практики. Реализация этих задач позволит повысить предсказуемость и эффективность правового режима оборота долей, укрепив его соответствие современным экономическим и корпоративным потребностям.

Литература:

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 // Официальный интернет-портал правовой информации.
2. Постановление Президиума ВАС РФ № 10590/11 от 06.03.2012.
3. Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
4. Решение Арбитражного Суда по делу № А41–68216/2019.
5. Определения Верховного Суда РФ: № 305-ЭС23–8438 (2023), № 305-ЭС19–22441 (2020) и др.
6. Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 (ред. от 08.08.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) // Официальный интернет-портал правовой информации (дата обращения: 26.03.2025)
7. Companies Act 2006 (UK).
8. Delaware Limited Liability Company Act, Title 6, Chapter 18 (USA).
9. In re Carlisle Etcetera LLC, Delaware Chancery Court, 2015.