Смерть супруга, на имя которого оформлена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или акции, порождает одновременное действие семейно-правового, наследственного и корпоративного режимов. Для пережившего супруга принципиальное значение имеет разграничение собственной части общего имущества и имущества, переходящего в порядке наследования. При этом принадлежность корпоративного актива, под которым в настоящей статье понимаются имеющие имущественную ценность доли в уставном капитале ООО и акции, не всегда означает приобретение статуса участника хозяйственного общества. Возникающая коллизия затрагивает гарантии общей собственности супругов и автономию воли участников корпорации.

Цель исследования состоит в определении режима доли пережившего супруга в общем корпоративном активе и части этого актива, включаемой в наследство (далее условно − супружеская и наследственная части), а также критериев допустимости уставных ограничений на вступление пережившего супруга в корпорацию. Использованы формально-юридический, системный и сравнительно-правовой методы, а также анализ судебной практики.

Исходной является норма пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации от 29.12.1995 № 223-ФЗ (далее − СК РФ), согласно которой приобретенные за счет общих доходов доли в капитале и ценные бумаги относятся к общему имуществу супругов независимо от того, на имя кого из них они оформлены [3, ст. 34]. Поэтому регистрация доли или акций за наследодателем сама по себе не превращает весь актив в его личное имущество. До открытия наследства приобретенные супругами в период брака за счет общих доходов доли и акции находятся в их совместной собственности, если иной имущественный режим не установлен брачным договором либо соответствующее имущество не разделено на основании нотариально удостоверенного соглашения супругов или решения суда [3, ст. 33, 38, 40–42].

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (далее − ГК РФ) устанавливает, что после смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит одна вторая общего имущества, если иной размер не определен брачным договором, совместным завещанием, наследственным договором или решением суда [1, ст. 256]. Корреспондирующая статья 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ закрепляет, что право наследования не умаляет права пережившего супруга на часть совместно нажитого имущества [2, ст. 1150]. Следовательно, в наследственную массу включается не весь корпоративный актив, находившийся в совместной собственности супругов, а только доля умершего супруга в праве на общее имущество.

С правоприменительной точки зрения необходимо различать два основания приобретения. «Супружеская» часть принадлежит пережившему супругу вследствие прекращения режима совместной собственности и определения его доли в общем имуществе. «Наследственная» часть приобретается на основании универсального правопреемства после принятия наследства. Переживший супруг, призываемый к наследованию по закону в составе первой очереди, может одновременно получить обе части, однако их правовые основания и последствия не совпадают [2, ст. 1142, 1150, 1152]. Именно это разграничение должно отражаться в нотариальных документах и учитываться при разрешении корпоративного спора.

Пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» требует включать в наследство только долю умершего супруга в общем имуществе [8, п. 33]. Пережившему супругу нотариус выдает отдельное свидетельство о праве собственности по статье 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате [7, ст. 75]. Оно подтверждает ранее возникшее семейно-имущественное право, а не принятие наследства.

Разграничение подтверждено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2026 по делу № А57–36202/2024: одна часть доли в уставном капитале ООО принадлежала пережившей супруге как совместно нажитое имущество, другая была приобретена по наследству. Суд дал этим частям самостоятельную правовую оценку [11].

Применительно к наследственной части пункт 8 статьи 21 Закона об ООО и пункт 1 статьи 1176 ГК РФ допускают необходимость получения согласия остальных участников, если такое условие предусмотрено уставом общества [2, ст. 1176; 4, ст. 21]. Согласие является юридическим фактом, необходимым для приобретения наследником статуса участника. До его получения наследник не обладает всем комплексом корпоративных правомочий. При отказе в согласии общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в порядке, предусмотренном законом, что обеспечивает имущественный баланс между наследником и участниками.

Иная конструкция возможна в отношении супружеской части. Право пережившего супруга на нее возникает не вследствие наследования, а в результате прекращения режима совместной собственности и определения долей супругов. Поэтому буквальное толкование статьи 21 Закона об ООО позволяет утверждать, что переход доли от наследодателя к наследнику в этой части отсутствует: конкретизируется уже принадлежавшее пережившему супругу имущественное право. Распространение требования о согласии на супружескую часть основано на расширительном толковании корпоративного закона, приравнивающем определение доли супруга в общем имуществе к правопреемству.

Судебная практика исходит из функционального понимания перехода. Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), переживший супруг может войти в состав участников после обращения к обществу; при установленном уставом запрете либо неполучении необходимого согласия ему причитается действительная стоимость доли [9, п. 18]. Подход основан на автономии воли участников и персональном характере ООО.

Такой подход предсказуем для корпоративного оборота, но спорен с позиции семейного права. Переживший супруг не является обычным внешним приобретателем: право на супружескую часть существовало у него при жизни супруга − участника ООО, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ. Отказ преобразует это право в денежное требование, причем действительная стоимость может не отражать ценность корпоративного контроля и перспективы распределения прибыли [10, с. 11–17].

Системное толкование позволяет признать предпочтительной дифференцированную, вторую модель. В отношении наследственной части приоритет имеет специальная норма статьи 1176 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Закона об ООО. В отношении супружеской части должны применяться статья 256 ГК РФ, статьи 34 и 38 СК РФ, поскольку право пережившего супруга не возникает вследствие смены правообладателя. Такой подход не лишает общество механизмов защиты: уставные ограничения сохраняются для наследственной части, а злоупотребление правом со стороны супруга может пресекаться на основании статьи 10 ГК РФ. Одновременно исключается необоснованное превращение уже принадлежавшего лицу актива в денежное требование.

Правовой режим акций отличается от режима доли в ООО. Пункт 3 статьи 1176 ГК РФ прямо устанавливает, что наследники участника акционерного общества становятся акционерами [2, ст. 1176]. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предоставляет иным акционерам право блокировать наследственное правопреемство [5]. Вместе с тем осуществление прав по бездокументарным акциям связано с учетной записью: статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» связывает переход прав с внесением приходной записи по лицевому счету или счету депо [6, ст. 29]. Данная запись имеет легитимирующее значение для корпоративного оборота, но не отменяет правила пункта 4 статьи 1152 ГК РФ о принадлежности принятого наследства со дня его открытия [2, ст. 1152].

В акционерном обществе приобретение наследником статуса акционера не зависит от согласия других акционеров. Переживший супруг приобретает акции в порядке наследования, а осуществление удостоверенных ими прав обеспечивается внесением записи в реестр; для супружеской части также требуются подтверждающий право документ и учетная запись. Акции нельзя заменить выплатой их стоимости по мотиву нежелательности нового акционера.

Законодательная неопределенность могла бы быть устранена дополнением статьи 21 Закона об ООО: определение доли пережившего супруга в общем имуществе после смерти участника не должно признаваться переходом доли к третьему лицу и ставиться в зависимость от согласия остальных участников; для части доли в уставном капитале ООО, включенной в наследство, действующую модель согласия надлежит сохранить. При судебной защите необходимо разграничивать требование об исключении имущества пережившего супруга из наследственной массы, требование о признании статуса участника общества и требование о выплате действительной стоимости доли.

Проведенный анализ позволяет заключить, что смерть участника прекращает режим совместной собственности, но не превращает весь корпоративный актив в наследство. Право пережившего супруга на долю в общем имуществе и право на имущество, приобретаемое в порядке наследования, должны оформляться раздельно. В качестве улучшения правоприменения в исследуемой части обосновывается признание за пережившим супругом статуса участника ООО в отношении супружеской части без получения согласия остальных участников и применение предусмотренного уставом требования о согласии только к наследственной части. Для акций действует иной режим: наследник приобретает статус акционера без согласия других акционеров. Законодательное закрепление разграничения повысит определенность оборота и уровень защиты пережившего супруга.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. на 10.06.2026) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Собрание законодательства РФ. 2001. № 49. Ст. 4552.
3. Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 № 223-ФЗ (ред. от 23.03.2026, с изм. от 15.05.2026) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 16.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
6. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 04.08.2026) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
7. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462–1: Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. № 10. Ст. 357.
8. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2012. № 7.
9. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023): КонсультантПлюс [Электронный ресурс]. URL: https://www.consultant.ru (дата обращения: 18.09.2026).
10. Козлова Н. В., Филиппова С. Ю. О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22–26611 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. № 7. С. 4–18.
11. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2026 № Ф06–8379/2025 по делу № А57–36202/2024: КадАрбитр [Электронный ресурс]. URL: https://ras.arbitr.ru (дата обращения: 18.09.2026).