The article examines the study of the defect of will and expression of will as a legal basis for the invalidity of sham transactions.

Keywords : transaction, invalidity of the transaction, defect of will, expression of will.

Категории воли и волеизъявления являются фундаментальными для понимания сущности любой гражданско-правовой сделки. Именно через их согласованное единство проявляется действие принципа автономии воли участников гражданского оборота, позволяя признавать за сделкой юридическую силу и порождать те правовые последствия, на которые она направлена [5, с. 138]. Однако в тех случаях, когда между внутренним психическим отношением лица к совершаемому действию (волей) и внешним выражением этого отношения вовне (волеизъявлением) возникает расхождение, принято говорить о наличии порока, который может служить основанием для признания сделки недействительной. Притворные сделки в этом ряду занимают особое место, поскольку порок воли здесь носит специфический, двусторонний характер, требующий глубокого теоретического осмысления и тщательного анализа в правоприменительной практике.

В наиболее общем виде порок воли в гражданском праве определяется как ситуация, при которой воля участника сделки формируется не свободно, а под влиянием внешних факторов или иных лиц, в результате чего его истинное волеизъявление становится отражением не его собственной, а чужой воли, либо вовсе не соответствует его действительным намерениям [1, с. 76]. Применительно к притворным сделкам данная проблема приобретает особую остроту. Как справедливо отмечается в современной литературе, «притворная сделка считается недействительной, если подтверждено, что воля сторон на момент ее совершения не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки». Следовательно, обязательным условием признания сделки притворной является «порочность воли каждой из ее сторон, причем эта порочность выражается не в ущемлении свободы формирования воли (как при насилии или угрозе), а в ее сознательном искажении, когда стороны добровольно, но неискренне выражают вовсе не то, к чему на самом деле стремятся» [3, с. 19].

Приведем пример из практики:

В деле о признании договора об уступке прав (требования) ничтожным и применении последствия недействительности ничтожной сделки, истец в обоснование иска указал, что спорная сделка является ничтожной в силу притворности, так как направлена на безвозмездную передачу имущества.

Из материалов дела следует, что 07.12.2010 г. между ЗАО «Региональная энергетическая служба» (первоначальный кредитор) и ООО «Интерстрой» (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав (требований) № 1. В этот же день стороны стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору об уступке прав (требований) от 07.12.2010 г. № 1. В соответствии с п. п. 2, 3 вышеуказанного дополнительного соглашения цена права (требования) составляет 30 млн. руб.; оплата вносится в течение одного года с момента заключения дополнительного соглашения.

Проанализировав положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, суд пришел к выводу, что притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в признании договора об уступке прав (требований) от 07.12.2010 г. № 1 недействительным и пришли к обоснованному выводу о том, что предоставленная по условиям договора ООО «Интерстрой» рассрочка платежа на один год не может являться доказательством притворности сделки [8] .

Порок воли в притворной сделке имеет сложную структуру и может быть рассмотрен в нескольких аспектах. Прежде всего, необходимо разграничивать пороки формирования воли и пороки ее проявления. В притворных сделках, как правило, отсутствуют пороки формирования воли в классическом понимании: стороны не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы или заблуждения. Их воля формируется свободно, однако при ее внешнем выражении допускается сознательное искажение. Итак, в притворных сделках налицо порок волеизъявления при относительно нормально сформированной воле, это отличает притворные сделки от иных видов недействительных сделок с пороками воли, перечисленных в статьях 177, 178, 179 ГК РФ. Так, например, сделка, совершенная под влиянием обмана (статья 179 ГК РФ), предполагает, что воля потерпевшего сформировалась под воздействием недобросовестных действий контрагента, то есть имеет место порок формирования воли. В притворной же сделке воля сформирована, но она одна, а выражена другая, причем обе стороны об этом осведомлены и действуют согласованно.

Вместе с тем притворная сделка может сочетать в себе различные пороки. Как отмечается в доктрине, к числу сделок с пороком воли относятся также сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст.177 ГК РФ), сделки, совершенные под влиянием заблуждения (ст.178 ГК РФ), а также сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК РФ). При этом притворная сделка может быть одновременно квалифицирована и по этим основаниям, если установлено, например, что одна из сторон не осознавала притворный характер совершаемого действия, однако это будет свидетельствовать не о притворности, а об ином пороке, поскольку для притворности, как уже было установлено выше, необходим умысел всех участников [6, с.258].

Сложность доказывания порока воли в притворных сделках обусловлена тем, что ориентироваться нужно не на текст договора, а на фактические обстоятельства, предшествовавшие заключению сделки, сопутствующие ей и последовавшие за ней. Как справедливо указывается в юридической литературе, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. Суды при рассмотрении таких споров вынуждены оценивать совокупность косвенных доказательств, включая переписку сторон, свидетельские показания, экономическую целесообразность совершенных действий, наличие родственных или иных связей между участниками, последующее поведение сторон. [, с. 259].

Особого внимания заслуживает вопрос о том, может ли сделка быть признана притворной, если порок воли имеется лишь у одной из сторон. Исходя из буквального толкования п. 2 ст.170 ГК РФ, где используется термин «стороны» во множественном числе, а также из разъяснений, данных в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25, следует, что притворная сделка характеризуется направленностью на прикрытие иной воли всех ее участников. Следовательно, если одна из сторон действовала добросовестно, полагая, что совершает именно ту сделку, которая оформлена документально, а другая сторона имела намерение прикрыть иную сделку, такая сделка не может быть квалифицирована как притворная. Однако это не означает, что она является действительной. В зависимости от обстоятельств дела, как уже говорилось выше, она может быть оспорена добросовестной стороной как сделка, совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ) или обмана (ст. 179 ГК РФ).

Анализ современной судебной практики позволяет выявить ряд тенденций в подходах судов к оценке порока воли при квалификации сделок в качестве притворных. Так, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2025 г. № А50–505/2024 [9] суд указал, что если гражданин в момент совершения сделки не мог понимать значение своих действий или руководить ими, то сделка не может рассматриваться как совершенная по его воле. При этом суд подчеркнул, что такая неспособность является юридическим критерием недействительности сделки, даже если у гражданина не диагностировано психического расстройства в медицинском смысле. Хотя данное дело касалось применения статьи 177 ГК РФ, выводы суда важны для понимания общих подходов к оценке воли участников: отсутствие способности понимать значение своих действий исключает возможность формирования подлинной воли, а следовательно, исключает и возможность квалификации сделки как притворной, поскольку для притворности необходима осознанная, согласованная воля всех сторон.

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2025 г. № Ф04–1584/2025 по делу № А27–14869/2023 [10] суд признал недействительной убыточную сделку, в результате совершения которой выросла долговая нагрузка. Суд пришел к выводу, что воля сторон была направлена не на создание реальных правовых последствий, соответствующих оформленному договору, а на искусственное увеличение кредиторской задолженности с целью контроля над процедурой банкротства. Данное дело наглядно демонстрирует, как порок воли в притворной сделке может выражаться в несоответствии внешнего оформления внутреннему намерению сторон, направленному на достижение иных, скрытых целей, нередко противоправных.

Еще одно важное разъяснение содержится в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2025 г. № Ф04–2741/2025 по делу № А70–5210/2024 [11], где суд указал, что порок воли возникает, если сделку понуждают совершить, в том числе угрожают насилием. Об этом может свидетельствовать неравноценное встречное исполнение, заниженная цена. При этом суд особо отметил, что подтверждать порок воли может приговор суда по уголовному делу. Данное дело представляет интерес, поскольку демонстрирует пересечение норм гражданского и уголовного права: факт совершения преступления (угроза, насилие) может служить доказательством порока воли при оспаривании сделки. Хотя в данном случае речь шла о сделке под влиянием насилия, этот подход может быть распространен и на притворные сделки, если при их совершении имели место противоправные действия.

Важно отметить, что порок воли в притворной сделке тесно связан с категорией « обход закона », симулятивные (притворные) сделки являются одним из способов обхода закона. Современная практика подтверждает этот вывод. Стороны, сознательно искажая свою волю, стремятся достичь результата, который не может быть получен при прямом применении закона, либо пытаются избежать неблагоприятных для себя последствий, предусмотренных императивными нормами. Например, прикрытие договора купли-продажи недвижимости договором дарения позволяет избежать необходимости соблюдения преимущественного права покупки или уплаты налогов. В таких случаях порок воли проявляется в том, что стороны формально выражают намерение подарить имущество, тогда как их подлинная воля направлена на его возмездное отчуждение. Суды, квалифицируя такую сделку как притворную, применяют последствия, соответствующие прикрываемой сделке, тем самым восстанавливая действительную волю сторон.

Следует также рассмотреть соотношение порока воли в притворных сделках с категорией « злоупотребление правом ». Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом контексте притворная сделка, совершенная с пороком воли, может рассматриваться как форма злоупотребления правом, поскольку стороны сознательно используют правовые конструкции не в соответствии с их назначением, а для достижения иных, скрытых целей.

Проблема доказывания порока воли в притворных сделках усугубляется тем, что стороны, как правило, тщательно скрывают свои истинные намерения, создавая видимость законности совершаемых действий. Внешне договор может не вызывать подозрений: он заключен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, подписан уполномоченными лицами. Однако при более глубоком анализе могут быть выявлены обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии волеизъявления подлинной воле. К таким обстоятельствам могут относиться: отсутствие экономической целесообразности сделки для одной из сторон; совершение сделки на условиях, существенно отличающихся от рыночных; отсутствие у стороны реальной возможности исполнить принятые на себя обязательства; последующее поведение сторон, не соответствующее условиям заключенного договора; наличие родственных или аффилированных связей между участниками [4, с. 8].

Особую сложность представляют случаи, когда притворная сделка совершается в условиях стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка). Хотя законодатель выделяет кабальные сделки в отдельный состав (п.3 ст. 179 ГК РФ), на практике нередко возникают ситуации, когда признаки кабальности сочетаются с признаками притворности. Например, стороны могут прикрыть кабальный заем под высокие проценты договором купли-продажи имущества с рассрочкой платежа. В таких случаях судам приходится давать комплексную оценку пороку воли: с одной стороны, воля потерпевшего формировалась под влиянием тяжелых обстоятельств, с другой стороны, стороны сознательно использовали притворную конструкцию для прикрытия ростовщической сделки. Приоритет в такой ситуации должен отдаваться тому составу, который в наибольшей степени отражает существо допущенного нарушения и обеспечивает наиболее полную защиту прав потерпевшего [2, с. 40].

В научной литературе неоднократно отмечалось, что институт притворных сделок выполняет важную функцию защиты гражданского оборота от недобросовестных действий участников. Однако для эффективного выполнения этой функции необходимо четкое понимание критериев порока воли и механизмов его доказывания. Как справедливо указывает Н. В. Трофимчук, «обозначенные признаки, как и само понятие притворной сделки, закрепленное в законе, не предлагают определенного алгоритма по установлению правового результата, на который были направлены юридически значимые действия сторон. Установление самого факта фиктивности возникшего правоотношения указывает лишь на его ничтожность, но не устраняет проблем, связанных с применением последствий недействительности таких сделок и выявлением истинной воли сторон» [7, с. 49]. В связи с этим особое значение приобретает судейское усмотрение, основанное на глубоком анализе всех обстоятельств дела и правильном применении принципов добросовестности и разумности.

Подводя итог анализу порока воли и волеизъявления как правового основания недействительности притворных сделок, необходимо отметить следующее.

Порок воли в притворных сделках имеет специфическую природу, отличающую его от иных видов недействительности. Он заключается не в ущемлении свободы формирования воли, а в сознательном, согласованном искажении волеизъявления, когда стороны выражают вовне не ту волю, которую они действительно имеют, причем обе стороны осведомлены об этом расхождении и действуют совместно для достижения скрытой цели. Обязательным условием признания сделки притворной является наличие порока воли у каждой из сторон, что прямо вытекает из п. 2 ст.170 ГК РФ и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВС РФ № 25. Сложность доказывания порока воли обусловлена необходимостью исследования не только текста договора, но и всей совокупности фактических обстоятельств, включая поведение сторон до и после заключения сделки, их взаимоотношения, экономическую целесообразность совершенных действий. Современная судебная практика свидетельствует о последовательном развитии подходов к оценке порока воли, расширении круга доказательств, принимаемых судами во внимание, и усилении роли принципа добросовестности при разрешении споров о недействительности притворных сделок.

Литература:

1. Бажецкий, А.Ю. «Недействительность мнимых и притворных сделок: проблемы теории и практики»: Дис. … канд. юрид. наук. / А. Ю. Бажецкий. — М., 2013. — 210 с. — Текст: непосредственный.
2. Белобородов, М. В. Особенности признания недействительными мнимых либо притворных сделок в гражданском праве. / М. В. Белобородов, В. Ф. Евтягина. // Закон и право. — 2021. — № 5. — С.38–41 — Текст: непосредственный.
3. Жерновникова, П. С. Понятие и формы волеизъявления в российском гражданском праве / П. С. Жерновникова // Мониторинг правоприменения. — 2025. — № 1(54). — С. 19.
4. Нестерова, Т. И. Мнимые и притворные сделки в гражданском праве / Т. И. Нестерова, А. Д. Нечаев // Огарёв-Online. — 2024. — № 1(202). — С.8.
5. Плетнева, К. В. К вопросу о нарушении пределов осуществления гражданских прав в Российской Федерации / К. В. Плетнева // Диалог. — 2025. — № 10(40).
6. Прозорова, А. А. Недействительность притворных сделок в российском гражданском праве / А. А. Прозорова // Молодой ученый. — 2024. — № 47(546). — С. 258.
7. Трофимчук, Н. В. К понятию притворной сделки. / Н. В. Трофимчук. // Хозяйство и право. — 2022. — № 5 (544). — С. 49–53. — Текст: непосредственный.
8. Постановление ФАС Поволжского округа от 31.10.2011 по делу N А12–810/2011
9. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2025 г. № А50–505/2024 [Электронный ресурс] — Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/ubsAcMXK2Oo5/. (дата обращения: 02.04.2026 г.).
10. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2025 г. № Ф04–1584/2025 по делу № А27–14869/2023
11. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2025 г. № Ф04–2741/2025 по делу № А70–5210/2024