В статье рассматриваются правовые последствия несоблюдения корпоративной процедуры при принятии решений органами управления хозяйственных обществ, в частности — возможность участника общества требовать выплаты действительной стоимости его доли (пая). Особое внимание уделяется анализу судебной практики, подходам Верховного Суда РФ и трактовке норм корпоративного и гражданского законодательства. Автор исследует основания признания решений органов управления недействительными и условия, при которых участник вправе выйти из общества с требованием о выплате действительной стоимости доли. В работе также затрагиваются вопросы баланса интересов участников и самого юридического лица, правовая природа нарушений процедуры, а также критерии существенности таких нарушений. Статья может быть полезна как для практикующих юристов, так и для участников хозяйственных обществ при защите своих прав в случае корпоративных споров.

Ключевые слова: действительная стоимость доли (пая), наследование доли (пая) в корпорации, проблемы наследования доли (пая) в корпорации.

The article examines the legal consequences of non-compliance with corporate procedures in the decision-making process of management bodies of business entities, particularly focusing on the right of a company participant to demand the payment of the actual value of their share (unit). Special attention is given to the analysis of judicial practice, the approaches of the Supreme Court of the Russian Federation, and the interpretation of norms in corporate and civil legislation. The author explores the grounds for declaring decisions of management bodies invalid and the conditions under which a participant has the right to withdraw from the company and claim the actual value of their share. The paper also discusses the balance of interests between participants and the legal entity itself, the legal nature of procedural violations, and the criteria for determining the materiality of such violations. This article may be useful for both practicing lawyers and company participants seeking to protect their rights in corporate disputes.

Keywords: actual value of the share (unit), inheritance of a share (unit) in a corporation, issues of inheritance of a share (unit) in a corporation.

Процедура наследования доли (пая) в уставном капитале хозяйственного общества, регулируемая положениями гражданского законодательства и специальными нормами корпоративного права, представляет собой правовой институт, в котором пересекаются интересы участников общества, самого юридического лица, а также наследников умершего участника. Одним из ключевых вопросов в указанной сфере является механизм защиты прав наследника, особенно в случае, когда корпоративная процедура перехода доли нарушается либо игнорируется обществом или его участниками, что неизбежно влечет возникновение спора, разрешаемого в том числе посредством требования о выплате действительной стоимости доли.

Согласно статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1], в случае смерти участника общества его доля переходит к наследникам, если это допускается уставом, либо, при отсутствии согласия участников или наличия запрета в уставе, наследникам подлежит выплата действительной стоимости доли. При этом именно надлежащее соблюдение корпоративной процедуры вступления наследников в общество приобретает определяющее значение, поскольку его нарушение способно не только ограничить права наследников, но и привести к необходимости судебного разбирательства по вопросу компенсации стоимости доли.

Нарушения корпоративной процедуры могут проявляться в различных формах: от игнорирования уведомлений наследников и отказа в предоставлении информации до формального отказа в созыве общего собрания для решения вопроса о вступлении наследника в состав участников. Практика показывает, что подобные действия зачастую носят не технический, а преднамеренный характер, направленный на недопущение включения новых лиц в состав участников общества. В результате наследник, не имея возможности реализовать свои права участника, вынужден прибегать к альтернативному способу защиты — требованию о выплате действительной стоимости доли.

Одним из наиболее показательных примеров является дело, рассмотренное Верховным Судом Российской Федерации, Определение от 28.07.2020 № 305-ЭС20–10138 по делу № А40–198734/2018 [2]. В указанной ситуации общество на протяжении длительного времени уклонялось от проведения общего собрания для решения вопроса о принятии наследника в состав участников, несмотря на своевременное предоставление наследником всех необходимых документов. Общество ссылалось на формальное несоблюдение процедуры, что, по мнению суда, не могло служить основанием для ущемления имущественных интересов наследника. Верховный Суд признал действия общества недобросовестными и обязал его выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенную по состоянию на дату смерти участника.

Аналогичным образом развивались события в деле № А56–34528/2020, рассмотренном Арбитражным судом Северо-Западного округа 15.03.2021 [3]. Наследница обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, мотивируя это тем, что общество не только отказалось рассматривать ее кандидатуру, но и не предоставило информацию, необходимую для реализации ее прав. Суд пришел к выводу, что действия общества были направлены на сознательное воспрепятствование вступлению в состав участников, что противоречит основам добросовестного поведения в корпоративных отношениях. Обществу было предписано произвести соответствующую выплату.

Таким образом, судебная практика формирует устойчивый подход к оценке действий обществ, уклоняющихся от соблюдения корпоративной процедуры: при наличии доказательств намеренного или системного нарушения, суды признают за наследниками право на получение действительной стоимости доли как способ восстановления справедливого имущественного положения. При этом особое значение придается обстоятельствам дела, в частности, наличию подтвержденных попыток наследника реализовать свои права и действиям общества, свидетельствующим о недобросовестности.

Одним из ключевых теоретико-практических вопросов, связанных с выплатой действительной стоимости доли, остается определение момента, на который должна исчисляться стоимость доли. В большинстве случаев судебная практика исходит из позиции, согласно которой таким моментом является дата смерти участника, поскольку именно на этот момент возникает правоотношение по наследованию и, соответственно, фиксируется состав имущества. Такой подход позволяет исключить возможность манипуляции стоимостью активов со стороны общества, в том числе путем умышленного занижения прибыли или вывода активов [4].

Не менее важным остается вопрос о порядке оценки действительной стоимости доли. Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 [5], данная стоимость должна определяться исходя из стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. Однако в ряде случаев суды допускают использование и иных методов оценки, включая независимую оценку, если бухгалтерские данные не позволяют достоверно установить стоимость. В этом контексте важную роль играет полнота и достоверность предоставляемой обществом информации, поскольку отказ в ее предоставлении может расцениваться как попытка уклонения от надлежащего исполнения обязательств.

С практической точки зрения, выплата действительной стоимости доли в случае несоблюдения корпоративной процедуры при наследовании представляет собой не только способ защиты имущественных интересов наследников, но и санкцию для общества, нарушающего принципы корпоративной добросовестности. Указанный механизм, будучи закрепленным в законодательстве, обеспечивает баланс интересов всех сторон корпоративного конфликта и способствует укреплению правовой определенности в вопросах наследования корпоративных прав [6].

Следовательно, можно утверждать, что в современной российской правоприменительной практике закрепляется тенденция приоритета защиты имущественных прав наследников в случае несоблюдения корпоративной процедуры, при этом суды все чаще рассматривают формальное поведение общества как недобросовестное и ориентируются на фактическое поведение сторон, а не на формальное соблюдение процедур. Такая практика способствует формированию более справедливой и предсказуемой правовой среды, где права наследников получают необходимую защиту, а юридические лица стимулируются к соблюдению установленных корпоративных норм и процедур.

Литература:

1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
2. Определение Верховного Суда РФ от 28.07.2020 № 305-ЭС20–10138 по делу № А40–198734/2018 // СПС «Консультант Плюс». Дата обращения: 09.06.2025 г.
3. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу № А56–34528/2021 // СПС «Консультант Плюс». Дата обращения: 09.06.2025 г.
4. Ерчак, С. Защита субъективных прав и правовых интересов корпорации наследниками участника // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2024. № 4. С. 80–109.
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8.
6. Габибова, А. Р. Переход корпоративных прав и обязанностей в порядке наследования по наследственному договору // Epomen. Global. 2023. № 36. С. 90–94.