Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 26 июля, печатный экземпляр отправим 30 июля
Опубликовать статью

Молодой учёный

Особенности квалификации сделки в качестве крупной

Научный руководитель
Юриспруденция
30.05.2025
10
Поделиться
Библиографическое описание
Балдакова, Т. Е. Особенности квалификации сделки в качестве крупной / Т. Е. Балдакова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2025. — № 22 (573). — С. 329-332. — URL: https://moluch.ru/archive/573/126033/.


В статье автор рассматривает законодательство о крупных сделках и анализирует судебную практику, выявляя недостатки законодательства.

Ключевые слова : крупные сделки, экстраординарные сделки, обычная хозяйственная деятельность, критерии крупных сделок, хозяйственные общества.

In the article, the author examines the legislation on major transactions and analyzes judicial practice, identifying shortcomings in the legislation.

Keywords : large transactions, extraordinary transactions, ordinary business activities, criteria for large transactions, business entities.

Экстраординарные сделки, или же сделки с заинтересованностью и крупные сделки, занимают в корпоративном российском законодательстве весьма интересную нишу. В данной статье особое внимание будет уделено именно крупным сделкам и сложившейся вокруг них судебной практике. Актуальность данной тематики объясняется несколькими причинами. Во-первых, используемые для крупных сделок категории и понятия являются достаточно новыми для нашего законодательства. Во-вторых, к исследованию подталкивает не до конца оформленное законодательство по данному вопросу, хотя с 2017 года режим правового регулирования подобных сделок был существенно изменен. Однако самым интересным моментом в последнее время можно назвать квалификацию сделки как крупной, поскольку Верховный Суд РФ в 2025 году обобщил судебную практику по данным корпоративным спорам, и некоторые прецеденты обратили на себя особое внимание [4]. Данный вопрос вызывает некоторые дискуссии относительно судебного толкования признаков таковых сделок и также должного законодательного регулирования.

Для начала стоит разъяснить критерии крупной сделки и их характеристику. Но прежде можно кратко охарактеризовать саму их суть: «крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и больше от балансовой стоимости активов предприятия» [6]. Это отражает количественный критерий сделки, который отражен в законодательстве. Наряду с количественным, законодатель указывает еще и второй критерий — качественный, который предполагает выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. Несмотря на, казалось бы, хорошо описанные в законодательстве категории и их описание, на практике возникли некоторые нюансы. Обсудим законодательные положения в сочетании с судебной практикой, мнением Верховного суда о применимости данных критериев и мнение научного сообщества.

Для начала обсудим количественный критерий сделки. Он описывается законодателем в статье 78 федерального закона об «Об акционерных обществах», согласно которой крупной считается сделка «предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату» [1]. Таким образом, закон устанавливает минимальный порог в 25 % балансовой стоимости от общей балансовой стоимости активов организации. Это должно помогать отличить крупные сделки от рядовых, сразу разграничить их по данному признаку. Однако, несмотря на то, что прямо указывается на то, что «для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков» [3], на практике суды иногда опускают необходимость соблюдения стоимостного критерия.

Так, в деле ООО «Алекс Трейд» верховный суд утвердил превалирование качественного критерия над количественным [10]. Участник ООО — иностранная компания Osita Investments limited, обратился в суд за защитой своих прав с целью оспорить сделку, утверждая, что данная сделка была совершена директором общества без согласия его участников. Сделка подразумевала под собой внесение недвижимости, а именно — фитнес-центра, в уставной капитал дочернего общества ООО Алекс Трейд, входящего в ООО «Дон-Моторс плюс». Общество Дон-Моторс Плюс провело общее собрание участников, на котором присутствовал генеральный директор ООО Алекс Трейд. По результатам голосования Алекс Трейд обязалось передать спорное недвижимое имущество Дон-Моторс Плюс для увеличения уставного капитала последней корпорации. По утверждению истца, данная сделка явилась купной для общества. Суд первой инстанции данный иск удовлетворил, апелляционный суд данное решение отменил и в удовлетворении иска отказал. Такую же позицию, как и апелляционный суд, выдержал и кассационный суд. Однако судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ дело пересмотрела и отменило судебные акты, руководствуясь следующим: само регулирование института согласия на совершение крупных сделок призвано для того, чтобы участники общества могли следить за тем, какие сделки совершает общество, затрагивают ли сделки суть хозяйственной деятельности общества. И, конечно же, при рассматривании сути сделки, необходимо определить, привело или может ли привести затрагиваемая сделка к утрате возможности осуществления деятельности либо же одного или нескольких видов деятельности хозяйственного общества, а также присутствует ли угроза существенного изменения вида или видов деятельности ООО. Тем самым, раскрывая данное дело в обзоре судебной практики на 2025 год [4], законодатель уверяет о приоритетности качественного критерия перед количественным. Как утверждал суд первой инстанции, отмечая ценность спорного комплекса недвижимости, это был уже практически готовый бизнес — полноценный фитнес-центр, отдельный вид хозяйственной деятельности, приносящий прибыль обществу в теории, который был отчужден, что существенно повлияло на деятельность Алекс Трейд. И действительно, с этим сложно не согласиться. Тем более, что встречного предоставления со второй стороны сделки не произошло и доля общества в уставном капитале не увеличилась настолько, чтобы дать большие рычаги воздействия на деятельность основного общества. По нашему мнению, суд первой инстанции был совершенно прав в своей позиции логически, однако не теоретически. Дальнейшие инстанции напомнили о прописанном в законе постулате о 25 процентах балансовой стоимости активов общества, ведь на деле эта цифра оказалась намного меньше — 10 %, тем более что к прекращению деятельности Алекс Трейд сделка не привела и не изменила существенно масштаб деятельности. Также, как отмечалось, это не помешало обществу заниматься своей основной деятельностью по производству бутылок и иных подобных изделий. Также судом рассматривался и вопрос об аффилированности лиц сделки, однако мы не будем подробно останавливаться на этой части, поскольку настоящая работа посвящена в большей части признакам крупной сделки. Подобным описанному явилось дело, в котором сделки об отчуждении исключительных прав на товарные знаки поспособствовали ликвидации юридического лица, при цене этих прав по договорам ниже 25 % балансовой стоимости активов общества [11].

По нашему мнению, данный прецедент с ООО «Алекс Трейд» показывает сложность в определении крупности сделки и некое недопонимание положений закона как со стороны судей, так и со стороны участников хозяйственных обществ. Во-первых, действительно верно подмечено, что в данном случае качественная сторона сделки влияет на общество, хотя некоторые судьи и не были согласны с этим. Однозначно, возможный бизнес приносил бы прибыль обществу и способствовал бы его дальнейшему развитию. Во-вторых, возникают некоторые вопросы, так как вынесение количественного критерия из сделки увеличивает теоретическое число крупных сделок. Таким образом придется в особом порядке согласовывать большее количество сделок и не совсем понятно, где такой порядок необходим, ведь исключительные случаи в законодательстве не прописаны. Общества начнут в особом порядке согласовывать гораздо большее количество сделок чем того требует закон, чтобы обезопасить себя максимально. Хоть это и кажется хорошим способом повысить защиту прав акционеров, мы не считаем, что это хорошо. Конечно, имеются постановление пленума ВС РФ о крупных сделках и обзор судебной практики по данному вопросу, но все же, наша правовая система не подразумевает данные акты в качестве источников права, хотя на современном этапе данный вопрос является отдельным предметом большой дискуссии.

Ряд ученых не считают верным закрепление в законе количественного критерия, а А. А. Маковская и вовсе подвергает критике закрепление сразу двух критериев и считает это искусственным, так как один критерий всегда подразумевает под собой наличие другого [7, с. 50]. Есть и другая точка зрения, предлагающая добавить критерии к двум имеющимся, например, критерий цели [8].

Несмотря на все эти нюансы, мы убеждены, что законодателю необходимо внести в законы о хозяйственных обществах в части крупных сделок и добавить некоторые особенности на подобии описанных выше. Мы считаем, что возможно добавить в статьи прямое указание на возможность наличия только качественного критерия без наличия количественного, при этом как можно подробнее прописав возможные случаи, где это будет необходимо. Целесообразнее будет оставить этот перечень открытым. Потому как именно разная трактовка положений закона судами (одни суды строго придерживались наличия указанных в перечне формальных критериев, другие строили выводы на основах корпоративного законодательства) и вызвала разное разрешение дел судами и затянула процесс. Существующий подход к определению крупных сделок является в нашим понимании слишком формальным.

В связи с вышеперечисленным, возникает вопрос: если сделка может являться крупной и без стоимостного критерия, то может ли сделка без качественного критерия являться крупной? На первый взгляд однозначно нет, поскольку уже признано первоочередное наличие качественного критерия, который к тому же является оценочным. Дело АО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» [9] показывает, что иногда качественный критерий может и презюмироваться. Акционер требовал в суде возложить на общество обязанность выкупить его пакет акций с указанием на то, что без его согласия на собрании акционеров было одобрено совершение крупных сделок. Суд первой инстанции, апелляционный, кассационный суды в удовлетворении иска отказали. Стоит отметить в деле большое десятикратное превышение денежных обязательств над балансовой стоимостью активов. Следовательно, «При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов» [4]. Однако, ведь не всегда даже очень большая сумма сделки может повлиять на деятельность общества. И имеет ли место при этом качественный критерий на самом деле не до конца ясно. Обратим внимание на то, что из раннего Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах был исключен пример, касающийся критериев крупной сделки [5]. Ранее пункт напоминал о необходимости установления не только качественного, но и количественного критерия. Приводилось в пример дело, где кредитный договор, заключенный с банком, составил 90 % от размера всех активов общества, а потому и не было сомнений в крупной сделки. Так и постановил суд первой инстанции, однако суд кассационной инстанции постановил, что большая сумма сделки не является освобождением от установления качественного критерия сделки, нужно установить, преследовались ли цели прекращения или изменения, существенного изменения масштабов деятельности. Тогда суд не признал такую сделку в качестве крупной, объяснив, что этот договор был заключен для продолжения текущей деятельности, закупки оборудования, а значит серьезно не повлиял на дальнейшую деятельность хозяйственного общества и оно продолжало свою обычную хозяйственную деятельность. Интересно, что далее по такой позиции суд обосновал иную позицию, хотя и законодательство оставалось прежним. Думается, отмена пункта связана с противоречием пункту в новом обзоре. И все-таки, означает ли отмена данного положения позицию о том, что количественный критерий больше не нужен? Сложно дать ответ, ведь напрямую это нигде не прописано, поэтому стоит придерживаться закона, где признака все-таки два, но уделяя при этом большее внимание качественному критерию. В то же время, для участников обществ потерялась некая «безопасная зона», в пределах которой можно было увериться в обычном характере сделки.

Таким образом, мы проследили развитие разрешения дел касательно крупных сделок и обсудили важность законодательных критериев. В настоящее время развивается судебная практика и суды руководствуются больше практикой, нежели формальным законом, и это можно понять. Неполная определенность критериев, скудность толкования, разрозненность практики и закона, в целом некая отстраненность законодательства об экстраординарных сделках — все это затрудняет решение подобных дел и делает их сложными. Дискуссии относительно необходимости и обоснованности определения крупной сделки в законодательстве и отдельно в практике содержат в себе разные точки зрения, и только совершенствование законодательства может положить им конец. Нельзя опираться только на судебную практику, однако ее влияние невозможно переоценить. Видится необходимым дальнейшая детализация корпоративного законодательства в части четкости критериев крупной сделки, устранения имеющихся противоречий для соблюдения баланса между соблюдением прав акционеров и злоупотреблений в сфере бизнеса. Несмотря на реформирование законодательства крупных сделок в 2017 году, проблемы все еще присутствуют в российском правовом поле. Проблема требует тщательной проработки со стороны юристов и в первую очередь законодателя.

Литература:

  1. Об акционерных обществах: федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) // Российская газета, № 248, 29.12.1995.
  2. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) // Российская газета, № 30, 17.02.1998.
  3. Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 // Российская газета, № 145, 06.07.2018.
  4. «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
  5. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025)
  6. Шестакова Е. В. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. М.: «Право Доступа», 2023.
  7. Маковская А. А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ комментарий законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» / А. А. Маковская. –Москва: Статут, 2020. — 375 с (с. 50)
  8. Набокин, А. К. Проблемы определения критериев крупности сделки / А. К. Набокин. — Текст: непосредственный // Молодой ученый. — 2021. — № 19 (361). — С. 224–226.
  9. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.07.2024 N 308-ЭС24–2859 по делу N А63–20262/2022// СПС «КонсультантПлюс». — Документ опубликован не был.
  10. Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24–3124 по делу № А53–16963/2022// СПС «КонсультантПлюс». — Документ опубликован не был.
  11. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24–8216 по делу N А41–62370/2021// СПС «КонсультантПлюс». — Документ опубликован не был.
Можно быстро и просто опубликовать свою научную статью в журнале «Молодой Ученый». Сразу предоставляем препринт и справку о публикации.
Опубликовать статью
Ключевые слова
крупные сделки
экстраординарные сделки
обычная хозяйственная деятельность
критерии крупных сделок
хозяйственные общества
Молодой учёный №22 (573) май 2025 г.
Скачать часть журнала с этой статьей(стр. 329-332):
Часть 5 (стр. 309-389)
Расположение в файле:
стр. 309стр. 329-332стр. 389

Молодой учёный