В статье автор выявляет специфику правовой сущностиправового режима совершения экстраординарных сделок, а также выявляет основные цели установления правового режима их совершения.
Ключевые слова: правовой режим, экстраординарные сделки, ООО, АО, компания, хозяйственная деятельность, устав, правовой режим.
В современных гражданских правоотношениях необходимость разработки нормативных актов, которые регулируют мероприятия, выходящие за пределы стандартных сделок, становится актуальной. Этот процесс касается экстраординарных сделок, предполагающих действия, сопряженные с повышенными рисками, значительными обязательствами или специфическими условиями.
В процессе анализа выделяются основные составляющие экстраординарных сделок и ключевые элементы, определяющие специализированный правовой механизм их осуществления.
Несмотря на распространенное использование этого понятия, нельзя не отметить некоторые сомнения в уместности применения определения «экстраординарные сделки» в юридической литературе.
Так, А. В. Габов отмечает, что к этому термину следует относиться с большой осторожностью [5, c. 45].
Особенно в части его противопоставления обычной хозяйственной деятельности, ведь через призму законодательства вообще очень проблематично понять, что имеется в виду. Фактически ни один судебный акт, ни одно разъяснение высшей судебной инстанции не дает ясного толкования судам этой категории».
Ситуация с понятиями «крупные сделки» и «сделки, в совершении которых имеется заинтересованность», более определенная. Эти понятия появились сравнительно недавно вместе с появлением Законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», но необходимость применения указанных механизмов возникла намного раньше, собственно с появлением юридических лиц как субъектов гражданских правоотношений.
И. Т. Тарасов отмечает, что в сфере внутреннего контроля и управления фирмой возможно лишь подача жалоб [8, c. 487]. Решения, принятые на общих собраниях, допускают обращение в специализированные инстанции, наделенные полномочиями по отмене данных решений.
В российском законодательстве отсутствует четкое определение экстраординарной сделки; тем не менее данный термин предметом активных обсуждений в юридической литературе и регулярно встречается в судебной практике.
В. В. Долинская отмечает, что сделки, выходящие за рамки привычной хозяйственной деятельности, следует классифицировать как экстраординарные [7, c. 266]. Обычно обычная хозяйственная деятельность отличается стабильностью, регулярностью и законностью, осуществляется строго в соответствии с уставными нормами предприятия.
В свою очередь, К. М. Алиева предлагает квалифицировать сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества в качестве экстраординарных сделок в зависимости субъектного состава, необходимости обращения к органам публичной власти для их совершения и систематичного характера [3, c. 7].
Под экстраординарной сделкой А. И. Балашов понимает сделку, которая по каким-либо основаниям выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, ее совершающего, и в отношении которой установлен особый порядок совершения сделки [4, с. 45].
Крупные сделки зачастую воспринимаются как исключительный случай, что вызывает необходимость анализа директивы Европарламента и Совета Европейского Союза 2007/36/ЕС. Данный документ содержит ряд критериев, позволяющих государствам-членам классифицировать сделки как крупные:
Анализ вопросов, касающихся акционерной деятельности, выявляет два основных аспекта. Во-первых, акционеры проявляют заинтересованность в информации о сделках, поскольку такие сведения напрямую влияют на их финансовые решения и инвестиции. Во-вторых, следует учитывать риски, возникающие в результате сделок, включая угрозы для миноритарных акционеров и сторонних участников. Принятые решения способны вызвать финансовые потери, поэтому оценка и минимизация потенциальных угроз играют важную роль.
Правовая база для обществ в России закреплена Федеральным законом «Об акционерных обществах» [2] и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1]. Данные нормативные акты регулирует сделки, требующие особого внимания к интересам всех акционеров. Учитывая сложность сделок, акционеры и управляющие компании должным быть образом информированы о последствиях и рисках.
Значимость внедрения норм и правил в управление акционерными обществами подтверждается трудами ученых, таких как А. В. Габов и В. В. Долинская, рассматривающих правовое регулирование сделок и его влияние на устойчивость компаний.
Определённая норма Директивы Европейского парламента и Совета ЕС имеет целью обеспечение защиты прав, а также законных интересов всех участников корпоративных структур, включая миноритарных акционеров, в государствах — членах ЕС [6].
Экстраординарные сделки представляют собой действия, превышающие рамки стандартной хозяйственной деятельности и регулируемые специальным порядком, установленным законодательством или уставом. Такие операции требуют повышенного внимания и защиты интересов участников.
Установление специализированного правового режима экстраординарных сделок предназначено для защиты интересов участников, включая внедрение дополнительных механизмов правовой охраны и достижения справедливости.
Литература:
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ.1998.N 7. ст. 785.
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. РФ.1996. N 1. ст. 1.
- Алиева К. М. Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его обычной хозяйственной деятельности: Автореф. дис канд. юрид. наук. — М., 2005. — С. 7
- Балашов, А. И. Предпринимательское право: учебник и практикум для среднего профессионального образования / А. И. Балашов, В. Г. Беляков. — Москва: Издательство Юрайт, 2023. С. 45.
- Габов А. В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок акционерного общества, требующих особого порядка их совершения // Цивилист. 2007. № 1. С.45.
- Директива № 2007/36/ЕС Европейского Парламента и Совета Европейского Союза от 11 июля 2007 года // http://сonsultant.ru
- Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции. — М.: ВолтереКлувер, 2006. — С. 266
- Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 487.